Инвестиционный меморандум: что проверить, чтобы не потерять вложения

Именно инвестиционный меморандум должен убедить потенциального инвестора и кредитора в инвестиционной привлекательности проекта. Рассмотрев его, инвестор принимает решение продолжать сотрудничество с инициатором проекта или нет. Вы можете оказаться как соискателем инвестиций, так и инвестором. Рекомендации автора пригодятся вам в любой роли.


В отличие от бизнес-плана, который служит «руководством к действию», инвестиционный меморандум — это документ-«предложение». Акцент в нем делается на описании бизнес-идеи, бизнес-модели и компании, которая ее реализует. Инвестиционный меморандум умещается обычно в 5-10 страниц. На них кратко, для наглядности в графиках и таблицах, представляют:

  • тест для инвесторакраткое резюме инвестиционного проекта;
  • предлагаемую структуру инвестиций (сделки);
  • текущая структура собственности компании;
  • сведения о компании, о ее учредителях и топ-менеджерах;
  • подробное описание рисков инвестиций в проект (рынки капитала, оценка акций, политическая и экономическая ситуация, формат отчетности, бухгалтерский учет и аудит, налогообложение и др.);
  • направление использования инвестиций;
  • ключевые показатели экономической эффективности проекта;
  • данные об имевших место и планируемых транзакциях, которые могут повлиять на интересы инвестора;
  • сведения о дочерних структурах компании, ее инвестициях (если есть);
  • ограничения по срокам инвестиций;
  • структура «выхода» из проекта.

Как просканировать меморандум

Исходные данные для анализа инвестиционного меморандума важно получить из разных источников. Часто продавец/заемщик не готов предоставить всю запрашиваемую информацию и документацию. Это понятно. Ведь некоторые данные могут сильно отразиться на цене сделки. Поэтому практически всегда исходную информацию приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность данных продавца в независимых источниках.

Шаг 1. Оцените финансовое состояние компании. Запросите бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках компании, которая инициирует инвестпроект, за последние несколько отчетных периодов. На их основе проведите диагностику финансового состояния компании.

Рекомендация. Сразу определите класс кредитоспособности соискателя инвестиции. Кредитование первоклассных заемщиков обычно не вызывает сомнений. Кредитование заемщиков второго класса требует у банка взвешенного подхода. А кредитование заемщиков, принадлежащих к третьему классу кредитоспособности, связано с повышенным риском, в текущей экономической ситуации им отказывают в финансировании.

Пример. Нужны инвестиции в проект в размере 500 млн руб. А согласно классу заемщика вам могут одобрить кредит не более чем на 250 млн руб.

При изучении финансового положения компании вам нужно провести анализ ее:

  • структуры баланса и чистого оборотного капитала,
  • ликвидности,
  • финансовой устойчивости,
  • прибыльности и структуры затрат,
  • оборачиваемости,
  • рентабельности,
  • дебиторской и кредиторской задолженности.

Анализ показателей финансовой отчетности может иметь разную детализацию, но кратко оценить нужно все. Они взаимосвязаны и изменение одних из них может быть следствием изменения других.

Вот на какие проблемы надо обратить внимание при анализе финансового состояния компании:

  • Дефицит денежных средств, низкая платежеспособность. Возможно, компании не хватает или может не хватить в ближайшее время денежных средств для своевременного погашения текущих обязательств;
  • Низкая рентабельность капитала;
  • Низкая финансовая устойчивость. На практике это означает возможные проблемы в погашении обязательств в будущем.

Чтобы составить наглядную картину, рекомендую разработать финансовую модель анализа финансового состояния компании. В нее войдут несколько отчетов:

1. Исходные формы:

  • Форма № 1 Баланс;
  • Форма № 2 Отчет о прибылях и убытках

2. Аналитические отчеты:

  • Анализ финансовой отчетности (приложение № 1 в конце статьи);
  • Анализ изменений — Баланс, ОПУ (приложения № 2, 3 в конце статьи);
  • Оценка финансового состояния (приложение № 4 в конце статьи);

Важно! Если продавец активов сознательно не отразил финансовые обязательства в бухгалтерском учете, обнаружить это при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски можно, если спланировать в рамках покупки интересующей компании две отдельные сделки:

— первая сделка — покупка объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов;

— вторая сделка — покупка акций или долей общества, владеющего этими активами.

Эту схему могут дополнить письменные гарантии продавца бизнеса о том, что долги и обязательства, возникшие у компании или ее собственников до заключения сделки по ее продаже, должны погасить прежние владельцы бизнеса.

Шаг 2. Проверьте достоверность данных

После оценки финансового состояния компании, нужно проверить достоверность и корректность показателей экономической эффективности и обоснованность рыночной стоимости проекта («входа в проект»/покупки бизнеса), которые указаны в инвестиционном меморандуме. Для этого надо ознакомиться с бизнес-планом и финансовой моделью проекта.

При изучении финансовой модели обратите внимание:

  1. имеется ли «стартовый баланс» проекта. На начало прогнозирования у проектной компании могут быть денежные средства, действующие кредиты или незавершенное строительство. Также проверьте, учтены ли все существующие проблемы и недостатки, выявленные в ходе оценки финансового состояния бизнеса. Часто разработчики финансовой модели пренебрегают этой формой, что не позволяет видеть динамику изменения бухгалтерской отчетности проектной компании в периоде прогнозирования;
  2. выделен ли НДС в расчете, а именно три блока: НДС полученный, НДС уплаченный, НДС к уплате/возмещению;
  3. корректны ли формулы расчета.

На основе данных из финансовой модели рекомендую разработать отдельную форму для расчета рыночной стоимости бизнеса (пример отчета «Оценка бизнеса» см. ниже).

Таблица. Пример отчета «Оценка бизнеса»

ОЦЕНКА БИЗНЕСА

Значения

Ед.изм.

1 кв. 20ХХ

2 кв. 20ХХ

3 кв. 20ХХ

Валюта расчетов:

1

тыс. руб.

Годовая ставка дисконтирования:

15%

%

15%

15%

15%

Долгосрочные темпы роста в постпрогнозный период

11%

%

Денежный поток для собственного капитала

тыс. руб.

57 228

-524 899

……

Чистая прибыль

тыс. руб.

-9 399

-16 779

……

Амортизация

тыс. руб.

0

0

……

Изменение чистого оборотного капитала

тыс. руб.

0

0

……

Инвестиции

тыс. руб.

-184 019

-704 923

……

Изменение долгосрочной задолженности

тыс. руб.

250 646

196 803

……

Дисконтированный денежный поток

тыс. руб.

56 236

-498 097

……

Продленная стоимость проекта

18 808 093

тыс. руб.

Посленалоговая операционная прибыль (NOPLAT)

тыс. руб.

0

0

……

Дисконтированная продленная стоимость

6 593 423

тыс. руб.

Итого стоимость бизнеса

7 074 436

тыс. руб.

В данном отчете рыночная стоимость проекта/бизнеса определяется доходным подходом, методом дисконтированных денежных потоков. Величина денежного потока для собственного капитала для каждого периода планирования определяется по формуле:

Чистая прибыль + Амортизация — Изменение оборотного капитала — Инвестиции + Изменение долгосрочной задолженности

Строка «Чистая прибыль» равна разнице между величиной чистой прибыли и прибыли от реализации внеоборотных активов из отчета о прибылях и убытках. Таким образом, чистая прибыль отражает только доход от основной деятельности проекта (компании).

Значение по строке «Амортизация» переносится из отчета о прибылях и убытках.

Строка «Изменение чистого оборотного капитала» считается на основании балансовых данных о величине элементов оборотных активов и краткосрочных обязательств по формуле:

Дебиторская задолженность + Авансы уплаченные + Готовая продукция + Незавершенное производство + Материалы и комплектующие + Прочие оборотные активы — Кредиторская задолженность за поставленные товары — Расчеты с бюджетом — Расчеты с персоналом — Авансы покупателей — Прочие краткосрочные обязательства

Строка «Инвестиции» рассчитывается как сумма инвестиций во все виды активов, кроме оборотного капитала, и выручки от реализации активов по данным из отчета о движении денежных средств.

Строка «Изменение долгосрочной задолженности» равна сумме строк «Поступление кредитов» и «Погашение кредитов» (при условии, что значение должно быть в Cash Flow со знаком «минус») из отчета о движении денежных средств.

Продленная стоимость проекта (стоимость проекта в постпрогнозном периоде, определенная на конец прогнозного периода) рассчитывается в отчете по формуле Гордона:

(Посленалоговая операционная прибыль последнего периода планирования Х (1 + Долгосрочный темп роста)) / (Ставка дисконтирования последнего периода планирования — Долгосрочный темп роста)

Строка «Посленалоговая операционная прибыль (NOPLAT)» рассчитывается для каждого периода планирования по формуле:

EBIT — EBIT x Ставка налога на прибыль

Алгоритм действий финансового директора при рассмотрении инвестиционного меморандума:

  1. Определить справедливую инвестиционную привлекательность проекта/бизнеса, что включает:
  • оценку финансового состояния компании, в том числе оценку активов;
  • оценку бизнес-плана и финансовой модели на полноту, корректность и достоверность, указанных сведений;
  • оценку рыночной стоимости компании/бизнеса;
  • определение законных схем оптимизации (минимизации) налогообложения, с целью минимизации своих рисков;

2. Ознакомиться с технической документацией проекта на предмет оптимизации затрат проекта/бизнеса.

Например, можно заменить импортное оборудование на отечественное, тем самым минимизировать затраты, в том числе импортные пошлины, валютные риски и т.д. Как результат изменятся показатели экономической эффективности проекта (NPV, IRR, PBP и т.д.).

3. Ознакомиться со структурой сделки и дать рекомендации по оптимизации налогообложения.

Например, частот бывает, что юридический департамент не учитывает возможные налоговые риски, которые могут существенно отразиться на финансовом результате

4. Ознакомится с юридической экспертизой проекта/бизнеса на предмет выявления рисков и дать свои рекомендации. Например, связанных с реализаций проекта и «выхода» из него.

5. Предоставить заключение, в рамках своей компетенции на рассмотрение совету директоров.

Приложение № 1. Анализ финансовой отчетности

Наименования позиций

Ед. изм

1 кв. 20ХХ

2 кв. 20ХХ

Характеристика имущества

Всего активов

тыс. руб.

100488

103287

Внеоборотные активы

тыс. руб.

89198

90833

Текущие активы

тыс. руб.

11290

12454

Стоимость чистых активов

тыс. руб.

92956

93829

Характеристика ликвидности

Коэффициент общей ликвидности

разы

1,90

1,58

Коэффициент абсолютной ликвидности

разы

0,05

0,05

Чистый оборотный капитал, NWC

тыс. руб.

5358

4596

Характеристика финансовой устойчивости

Коэффициент общей платежеспособности

разы

0,93

0,91

Коэффициент автономии

разы

12,34

9,92

Коэффициент самофинансирования

%

47%

Доля долгосрочных кредитов в валюте баланса

%

2%

2%

Коэффициент покрытия процентов

разы

Характеристика рентабельности

Рентабельность всего капитала

%

7%

Рентабельность собственного капитала

%

8%

Финансовый рычаг

разы

0,09

Характеристика прибыльности деятельности

Выручка от реализации (без НДС)

тыс. руб.

11343

8980

Чистая прибыль

тыс. руб.

3244

1867

Прибыльность всей деятельности

%

29%

21%

«Запас прочности»

%

100%

46%

Характеристика деловой активности

Оборачиваемость активов

разы

0,4

Оборачиваемость постоянных активов

разы

0,4

Оборот дебиторской задолженности

дни

74,8

Оборот кредиторской задолженности

дни

10,2

Оборот запасов материалов

дни

13,3

 

Приложение № 2. Баланс (изменения)

Наименования позиций

Код стр.

1 кв. 20ХХ

2 кв. 20ХХ

I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Нематериальные активы

110

0

Основные средства

120

+308

Незавершенное строительство

130

+1326

Доходные вложения в материальные ценности

135

0

Долгосрочные финансовые вложения

140

+1

Отложенные налоговые активы

145

0

Прочие внеоборотные активы

150

0

ИТОГО внеоборотные активы

190

+1635

II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

Запасы

210

-399

в том числе
сырье, материалы и другие аналогичные ценности

-452

животные на выращивании и откорме

0

затраты в незавершенном производстве

+12

готовая продукция и товары для перепродажи

+47

товары отгруженные

0

расходы будущих периодов

-6

прочие запасы и затраты

0

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

220

+112

Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты)

230

0

в том числе
покупатели и заказчики

0

Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)

240

+1328

в том числе
покупатели и заказчики

+811

Краткосрочные финансовые вложения

250

0

Денежные средства

260

+108

Прочие оборотные активы

270

+15

ИТОГО оборотные активы

290

+1164

БАЛАНС

300

+2799

III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ

Уставный капитал

410

-3

Собственные акции, выкупленные у акционеров

0

Добавочный капитал

420

0

Резервный капитал

430

+90

в том числе
резервы, образованные в соответствии с законодательством

+90

резервы, образованные в соответствии с учредительными документами

0

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток (-))

470

+786

ИТОГО собственный капитал

490

+873

IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Займы и кредиты

510

0

Отложенные налоговые обязательства

515

0

Прочие долгосрочные обязательства

520

0

ИТОГО долгосрочные обязательства

590

0

V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Займы и кредиты

610

-385

Кредиторская задолженность:

620

+2311

в том числе
поставщики и подрядчики

+344

задолженность перед персоналом организации

+96

задолженность перед государственными внебюджетными фондами

-37

задолженность по налогам и сборам

+658

прочие кредиторы

+1250

Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов

630

0

Доходы будущих периодов

640

0

Резервы предстоящих расходов

650

0

Прочие краткосрочные обязательства

660

0

ИТОГО краткосрочные обязательства

690

+1926

БАЛАНС

700

+2799

 

Приложение № 3. Отчет ОПУ (изменения)

Наименования позиций

Код стр.

1 кв. 20ХХ

2 кв. 20ХХ

Доходы и расходы по обычным видам деятельности

 

 
Выpучка от продажи товаров, пpодукции, работ, услуг

010

-2363

Себестоимость реализации товаров, продукции, работ, услуг

020

-1326

Валовая прибыль

029

-1037

Коммерческие расходы

030

0

Управленческие расходы

040

0

Прибыль (убыток) от продаж

050

-1037

Прочие доходы и расходы

Проценты к получению

060

0

Проценты к уплате

070

0

Доходы от участия в других организациях

080

0

Прочие операционные доходы

090

-127

Прочие операционные расходы

100

0

Внереализационные доходы

120

-12

Внереализационные расходы

130

+134

Прибыль (убыток) до налогообложения

140

-1309

Отложенные налоговые активы

141

0

Отложенные налоговые обязательства

142

0

Текущий налог на прибыль

150

+69

Чистая прибыль (убыток) отчетного периода

190

-1377

 

Приложение № 4. Анализ финансового состояния

Наименования позиций

ед.изм.

1 кв. 20ХХ

2 кв. 20ХХ

Риск неликвидности активов предприятия
Промежуточный коэффициент покрытия — К1

разы

1,45

1,27

Категория по показателю К1

1

1

Коэффициент текущей ликвидности (общий коэфф. покрытия) — К2

разы

1,93

1,60

Категория по показателю К2

1

1

Риск снижения финансовой устойчивости
Коэффициент обеспеченности собственными средствами — К3

разы

0,33

0,24

Категория по показателю К3

3

3

Коэффициент соотношения собственных и заемных средств — К4

разы

12,46

10,00

Категория по показателю К4

1

1

Риск низкой рентабельности деятельности
Рентабельность деятельности — К5

разы

0,52

0,47

Категория по показателю К5

1

1

Сумма баллов

1,84

1,84

КЛАСС ЗАЕМЩИКА

второй

второй